Costituzione di una società sussidiaria in Italia

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Consulenza disponibile sia in italiano che in tedesco

Vi assistiamo in ogni ambito per la costituzione di una Vostra società sussidiaria in Italia (srl, che corrisponde al significato GmbH in tedesco e alla ltd - company with limited liability in Inglese).

Prima della costituzione della società definiamo insieme a Voi gli obiettivi, le condizioni e i presupposti necessari.
In questo momento essenzialmente definiamo:

Forma giuridica (p. es. Srl avente come soci persone fisiche)
Tipo di amministrazione (p. es. Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione)
Oggetto sociale
Sede legale ed eventuali sedi operative secondarie
Capitale sociale

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Contenuto

Definizione di una Società sussidiaria
Costituzione di una Srl
Contenuto dello statuto
Spese costitutive
Responsabilità
Amministrazione della società
Direttori e procuratori
Imposta sul reddito delle società (IRES)
Direttiva società madre-società sussidiaria
Imposta regionale IRAP
Commercio di beni e servizi intracomunitari
Apertura di un conto corrente bancario
Conclusione
Contatto
Referenze

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Definizione di una Società sussidiaria

Per società sussidiaria o società controllata s’intende un’entità giuridica separata dalla società controllante che ne detiene azioni o quote di maggioranza. Detta società che esercita un’influenza dominante sull’amministrazione è detta anche società madre. Le società sussidiarie sono costituite come società di capitali e la forma giuridica più comune è la società a responsabilità limitata (Srl).

Costituzione di una Srl

La costituzione avviene con un atto pubblico redatto dal notaio, il cosiddetto atto costitutivo, che richiede l’esistenza almeno di un socio. L’atto costitutivo viene nella prassi elaborato da un dottore commercialista e/o da un revisore contabile che si occupa anche dei rapporti e delle incombenze notarili.

L’atto costitutivo viene depositato dal notaio al Registro delle Imprese, territorialmente competente, entro 20-30 giorni dalla sottoscrizione. Con l'iscrizione nel Registro delle Imprese la società acquisisce la personalità giuridica.

Contenuto dello statuto

Il codice civile determina il contenuto minimo dello statuto:

I dati personali dei soci
La denominazione, contenente l’indicazione di “società a responsabilità limitata”, anche in forma abbreviata, Srl.
La sede legale della società, ovviamente sita in Italiae ove da Voi richiesto presso il nostro studio commerciale.
L’attività che costituisce l’oggetto sociale.
L’ammontare del capitale sociale, minimo di € 10.000 per le Srl e
di € 120.000 per le Spa. Al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il 25% del conferimento in denaro.
Consigliamo in genere di deliberare un capitale sociale superiore al minimo richiesto, in modo da riuscire a far fronte alle possibili perdite dei primi anni d’attività, e dall’altro lato di non superare
€ 120.000 per evitare l’obbligo di nominare un collegio sindacale
La quota di partecipazione di ciascun socio.

Le norme relative al funzionamento della società , indicando quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza.
La persona a cui è affidata inizialmente l’amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile. Una volta costituita la società con delibera assembleare si possono revocare o nominare altri amministratori.

Spese costitutive

Le spese per la costituzione di una Srl in genere si aggirano tra gli € 7.000 e gli € 9.000.

In questa somma sono comprese le spese notarili e gli oneri per la costituzione, stabiliti dalla legge. Sono compresi, inoltre i compensi relativi ai nostri servizi di elaborazione dell’atto costitutivo, dello statuto e dell’iscrizione presso i vari enti.

Responsabilità

Come s’intuisce dal nome, nella società a responsabilità limitata il socio è responsabile per le obbligazioni sociali assunte limitatamente all’ammontare della propria quota sociale che, nei casi in cui la società è uninominale (a socio unico), ammonta all’intero valore del capitale sociale.

Amministrazione della società

L’amministrazione della società viene affidata ad un amministratore unico oppure ad un Consiglio di Amministrazione, composto unicamente da persone fisiche. Gli amministratori hanno il compito di gestire la società nel rispetto della legge, dello statuto e delle delibere adottate dell’assemblea secondo il principio del buon padre di famiglia. All’atto della nomina del Consiglio di Amministrazione si consiglia di nominare uno o più amministratori delegati, ai quali vengono assegnate competenze specifiche per l’ordinaria amministrazione della società.

Direttori e procuratori

A prescindere dagli amministratori, altri soggetti possono avere il potere di compiere determinati atti pertinenti all’esercizio dell’impresa. I direttori e i procuratori sono in genere soggetti assunti dalla società. Nel caso in cui le loro competenze siano indicate nel Registro delle Imprese è richiesta una procura notarile.

Imposta sul reddito delle società (IRES)

Le società di capitali sono soggetti passivi d’imposta e il loro risultato d’esercizio (utile) è assoggettato all’imposta IRES. L’aliquota ammonta al 24 %.

Direttiva società madre-società sussidiaria

Per eliminare la doppia imposizione sui dividendi distribuiti dalla società sussidiaria alla società madre con sede all’estero sono previste due possibilità: i dividendi possono non essere assoggettati ad imposizione presso la società madre, oppure le imposte pagate in Italia possono essere detratte dal debito fiscale risultante all’estero.

I dividendi distribuiti dalla società sussidiaria non sono soggetti ad alcuna imposta sui redditi da capitale a condizione che sussistano determinati presupposti, fra i quali è richiesto che la società madre detenga una partecipazione minima del 20% del capitale della società italiana ininterrottamente da almeno 2 anni.

Imposta regionale IRAP

Oltre all’IRES, le società di capitali sono soggette al versamento dell’IRAP. Quest’ultimo è un tributo di competenza regionale che presenta aliquote diverse a seconda delle Regioni. L’aliquota per il Trentino Alto Adige è del 2,98%. Non bisogna lasciarsi ingannare dall’aliquota bassa, in quanto la base imponibile dell’imposta è formata dalla somma dell’utile, dei costi del personale e degli interessi.

Commercio di beni e servizi intracomunitari

La gestione contabile del commercio intracomunitario fra società sussidiaria e società madre è molto più semplice rispetto al commercio fra una società e le sue sedi secondarie.

Tutte le operazioni di vendita di merci o di prestazioni di servizi compiute fra la società madre e la sussidiaria richiedono la fatturazione e la comunicazione Intrastat con l’applicazione del reverse charge. Anche nello Stato estero nel quale la società madre ha la sede, deve essere fatta una comunicazione analoga.

Il valore di vendita dei beni e servizi fra le società appartenenti allo stesso gruppo è sottoposto alla norma del transfer pricing ovvero, trasferimento secondo i prezzi di mercato. Nel caso in cui il valore di vendita delle operazioni infragruppo fosse significativamente diverso dal prezzo in regime di libera concorrenza, le autorità fiscali possono contestare tale prezzo.

Apertura di un conto corrente bancario

Ogni società necessita di un conto corrente presso un istituto bancario italiano per poter adempiere alle obbligazione tributarie.

Il decreto legislativo 231 del 2007 sulla disciplina dell’antiriciclaggio ha introdotto vari obblighi. Il maggiore sta nel fatto che l’istituto bancario deve essere a conoscenza del “titolare effettivo” del conto corrente. Per questo soggetto, che per la società sussidiaria è il titolare in ultima istanza della società madre, è richiesta la documentazione che accerti l’effettiva proprietà e il controllo del conto corrente in Italia.

Conclusione

Vista la possibilità di creare due enti giuridicamente autonomi tra di loro e posti in Stati diversi, è consigliabile la costituzione di una società sussidiaria in tutti i casi in cui si prevede una presenza di lunga durata in Italia.

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Hermann Andrä Graber

Dottore Commercialista, Revisore Legale, costituzione azienda

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