Costituzione di una società sussidiaria in Italia

Consulenza disponibile sia in italiano che in tedesco

Vi assistiamo in ogni ambito per la costituzione di una Vostra società sussidiaria in Italia.

Prima della costituzione della società definiamo assieme a Voi gli obiettivi, le condizioni e i presupposti richiesti.

Questi sono essenzialmente i seguenti:

Forma giuridica (p. es. Srl avente come soci persone fisiche)
Tipo di amministrazione (p. es. Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione)
Oggetto sociale
Sede legale ed eventuali sedi operative secondarie
Capitale sociale

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Definizione di una Società sussidiaria

Per società sussidiaria o società controllata s’intende un’entità giuridica separata, le cui azioni o quote di maggioranza sono possedute da un’altra società. Detta società che esercita un’influenza dominante sull’amministrazione è chiamata anche società madre. Le società sussidiarie sono costituite come società di capitali e la forma giuridica più comune è la società a responsabilità limitata (Srl).

Costituzione di una Srl

La costituzione avviene tramite un atto pubblico, il cosiddetto atto costitutivo, che richiede almeno un socio. L’atto costitutivo viene nella prassi redatto da un dottore commercialista e da un revisore contabile, il quale si occupa anche delle faccende notarili.

L’atto costitutivo viene depositato entro 20-30 giorni dalla sottoscrizione dell’atto a cura del notaio autenticante presso l’Ufficio del Registro delle Imprese. Con l'iscrizione nel Registro la società acquisisce la personalità giuridica.

Contenuto dello statuto

Il codice civile determina il contenuto minimo dello statuto:

I dati personali dei soci
La denominazione, contenente l’indicazione di “società a responsabilità limitata”, anche in forma abbreviata, Srl.
La sede della società, che ovviamente è in Italia. Se da Voi richiesto possiamo proporVi come sede amministrativa anche il nostro studio commercialista.
L’attività che costituisce l’oggetto sociale.
L’ammontare del capitale sociale, il quale deve essere almeno di € 10.000 per le Srl e
di € 120.000 per le Spa. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro.
È consigliabile definire un capitale sociale superiore al minimo richiesto per far fronte alle possibili perdite dei primi anni d’attività, e dall’altro canto è vantaggioso non superare
€ 120.000 per evitare l’obbligo di nominare un collegio sindacale
La quota di partecipazione di ciascun socio.

Le norme relative al funzionamento della società , indicando quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza.
La persona a cui è affidata inizialmente l’amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile. Una volta costituita la società è sufficiente una delibera assembleare per la revoca o la nomina di altri amministratori.

Spese costitutive

Le spese per la costituzione di una Srl ammontano in genere fra i € 7.000 e € 9.000.

Questa somma contiene le spese notarili e gli oneri costitutivi stabiliti dalla legge, oltre ai nostri servizi di redazione dell’atto costitutivo, dello statuto e dell’iscrizione presso i vari enti.

Responsabilità

Come s’intuisce dal nome, nella società a responsabilità limitata risponde per le obbligazioni sociali soltanto la società madre per l’ammontare della quota che, nei casi in cui il socio sia unico, ammonta al valore del capitale sociale della società sussidiaria.

Amministrazione della società

L’amministrazione della società è affidata a un amministratore unico oppure a un Consiglio di Amministrazione, composto unicamente da persone fisiche. Gli amministratori hanno il compito di gestire la società nel rispetto della legge, dello statuto e delle delibere adottate dell’assemblea. Alla nomina del Consiglio di Amministrazione è consigliabile nominare uno o più amministratori delegati, ai quali sono assegnate competenze specifiche, al fine di gestire al meglio l’amministrazione quotidiana.

Direttori e procuratori

Accanto agli amministratori, anche altri soggetti possono avere il potere di compiere determinati atti pertinenti all’esercizio dell’impresa. I direttori e i procuratori sono in genere soggetti assunti dalla società e, nei casi in cui le loro competenze siano indicate nel Registro delle Imprese, è richiesta una procura notarile.

Imposta sul reddito delle società (IRES)

Le società di capitali sono soggetti passivi d’imposta e il loro risultato d’esercizio (utile) è assoggettato all’imposta IRES. L’aliquota ammonta a 27,5 %.

Direttiva società madre-società sussidiaria

Per eliminare la doppia imposizione dei dividendi distribuiti dalla società sussidiaria alla società madre con sede all’estero sono previste due possibilità: i dividendi possono non essere assoggettati all’imposizione presso la società madre, oppure le imposte pagate in Italia possono essere detratte dal debito fiscale risultante all’estero.

I dividendi distribuiti dalla società sussidiaria non sono soggetti ad alcuna imposta sui redditi da capitale a condizione che sussistano determinati presupposti, fra i quali è richiesto che la società madre detenga una partecipazione minima del 20% del capitale della società italiana, ininterrottamente da almeno 2 anni.

Imposta regionale IRAP

Oltre all’IRES, le società di capitali sono tenute al versamento dell’IRAP. Suddetto tributo di competenza regionale presenta aliquote diverse a seconda delle Regioni, e l’aliquota per il Trentino Alto Adige è del 2,98%. Dato che la base imponibile è formata dalla somma dell’utile, dei costi del personale e degli interessi, l’aliquota relativamente bassa può trarre in inganno.

Commercio di beni e servizi intracomunitari

La gestione contabile del commercio intracomunitario fra società sussidiaria e società madre è molto più semplice rispetto al commercio fra una società e le sue sedi secondarie.

Tutte le operazioni di vendita di merci o di prestazioni di servizi compiute fra la società madre e la sussidiaria richiedono la fatturazione e la comunicazione Intrastat con l’applicazione del reverse charge. Di conseguenza, anche da parte dello Stato estero nel quale la società madre ha la sede, deve essere fatta una comunicazione analoga.

Il valore di vendita dei beni e servizi fra le società appartenenti al medesimo gruppo è sottoposto alla norma del transfer pricing. Questo significa che, se il valore di vendita di operazioni infragruppo fosse significativamente diverso dal prezzo in regime di libera concorrenza, tale valore sarà contestato dalle autorità fiscali.

Apertura di un conto corrente bancario

Ogni società necessita di un conto corrente presso un istituto bancario italiano, proprio per poter adempiere alle obbligazione tributarie.

Il decreto legislativo 231 del 2007 sulla disciplina dell’antiriciclaggio ha introdotto in questo senso qualche difficoltà. La maggior difficoltà sta nel fatto che l’istituto bancario deve essere a conoscenza del “titolare effettivo” del conto corrente. Per questo soggetto, che per la società sussidiaria è il titolare in ultima istanza della società madre, è richiesta la documentazione che accerti l’effettiva proprietà e il controllo del conto corrente in Italia.

Conclusione

Grazie alla possibilità di creare due enti divisi fra loro con una personalità giuridica autonoma nei diversi Stati, è consigliabile la costituzione di una società sussidiaria se è prevista una relazione di lunga durata in Italia.

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Dott. Hermann A. Graber

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