Costituzione di una società sussidiaria in Italia

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Vi assistiamo in ogni ambito per la costituzione di una Vostra società sussidiaria in Italia (srl, che corrisponde al significato GmbH in tedesco e alla ltd - company with limited liability in Inglese).

Prima della costituzione della società definiamo insieme a Voi gli obiettivi, le condizioni e i presupposti necessari.
In questo momento essenzialmente definiamo:

Forma giuridica (p. es. Srl avente come soci persone fisiche)
Tipo di amministrazione (p. es. Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione)
Oggetto sociale
Sede legale ed eventuali sedi operative secondarie
Capitale sociale

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Contenuto

Definizione di una Società sussidiaria
Costituzione di una Srl
Contenuto dello statuto
Spese costitutive
Responsabilità
Amministrazione della società
Direttori e procuratori
Imposta sul reddito delle società (IRES)
Direttiva società madre-società sussidiaria
Imposta regionale IRAP
Commercio di beni e servizi intracomunitari
Apertura di un conto corrente bancario
Conclusione
Contatto
Referenze

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Definizione di una Società sussidiaria

Per società sussidiaria o società controllata s’intende un’entità giuridica separata dalla società controllante che ne detiene azioni o quote di maggioranza. Detta società che esercita un’influenza dominante sull’amministrazione è detta anche società madre. Le società sussidiarie sono costituite come società di capitali e la forma giuridica più comune è la società a responsabilità limitata (Srl).

Costituzione di una Srl

La costituzione avviene con un atto pubblico redatto dal notaio, il cosiddetto atto costitutivo, che richiede l’esistenza almeno di un socio. L’atto costitutivo viene nella prassi elaborato da un dottore commercialista e/o da un revisore contabile che si occupa anche dei rapporti e delle incombenze notarili.

L’atto costitutivo viene depositato dal notaio al Registro delle Imprese, territorialmente competente, entro 20-30 giorni dalla sottoscrizione. Con l'iscrizione nel Registro delle Imprese la società acquisisce la personalità giuridica.

Contenuto dello statuto

Il codice civile determina il contenuto minimo dello statuto:

I dati personali dei soci
La denominazione, contenente l’indicazione di “società a responsabilità limitata”, anche in forma abbreviata, Srl.
La sede legale della società, ovviamente sita in Italiae ove da Voi richiesto presso il nostro studio commerciale.
L’attività che costituisce l’oggetto sociale.
L’ammontare del capitale sociale, minimo di € 10.000 per le Srl e
di € 120.000 per le Spa. Al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il 25% del conferimento in denaro.
Consigliamo in genere di deliberare un capitale sociale superiore al minimo richiesto, in modo da riuscire a far fronte alle possibili perdite dei primi anni d’attività, e dall’altro lato di non superare
€ 120.000 per evitare l’obbligo di nominare un collegio sindacale
La quota di partecipazione di ciascun socio.

Le norme relative al funzionamento della società , indicando quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza.
La persona a cui è affidata inizialmente l’amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile. Una volta costituita la società con delibera assembleare si possono revocare o nominare altri amministratori.

Spese costitutive

Le spese per la costituzione di una Srl in genere si aggirano tra gli € 7.000 e gli € 9.000.

In questa somma sono comprese le spese notarili e gli oneri per la costituzione, stabiliti dalla legge. Sono compresi, inoltre i compensi relativi ai nostri servizi di elaborazione dell’atto costitutivo, dello statuto e dell’iscrizione presso i vari enti.

Responsabilità

Come s’intuisce dal nome, nella società a responsabilità limitata il socio è responsabile per le obbligazioni sociali assunte limitatamente all’ammontare della propria quota sociale che, nei casi in cui la società è uninominale (a socio unico), ammonta all’intero valore del capitale sociale.

Amministrazione della società

L’amministrazione della società viene affidata ad un amministratore unico oppure ad un Consiglio di Amministrazione, composto unicamente da persone fisiche. Gli amministratori hanno il compito di gestire la società nel rispetto della legge, dello statuto e delle delibere adottate dell’assemblea secondo il principio del buon padre di famiglia. All’atto della nomina del Consiglio di Amministrazione si consiglia di nominare uno o più amministratori delegati, ai quali vengono assegnate competenze specifiche per l’ordinaria amministrazione della società.

Direttori e procuratori

A prescindere dagli amministratori, altri soggetti possono avere il potere di compiere determinati atti pertinenti all’esercizio dell’impresa. I direttori e i procuratori sono in genere soggetti assunti dalla società. Nel caso in cui le loro competenze siano indicate nel Registro delle Imprese è richiesta una procura notarile.

Imposta sul reddito delle società (IRES)

Le società di capitali sono soggetti passivi d’imposta e il loro risultato d’esercizio (utile) è assoggettato all’imposta IRES. L’aliquota ammonta al 24 %.

Direttiva società madre-società sussidiaria

Per eliminare la doppia imposizione sui dividendi distribuiti dalla società sussidiaria alla società madre con sede all’estero sono previste due possibilità: i dividendi possono non essere assoggettati ad imposizione presso la società madre, oppure le imposte pagate in Italia possono essere detratte dal debito fiscale risultante all’estero.

I dividendi distribuiti dalla società sussidiaria non sono soggetti ad alcuna imposta sui redditi da capitale a condizione che sussistano determinati presupposti, fra i quali è richiesto che la società madre detenga una partecipazione minima del 20% del capitale della società italiana ininterrottamente da almeno 2 anni.

Imposta regionale IRAP

Oltre all’IRES, le società di capitali sono soggette al versamento dell’IRAP. Quest’ultimo è un tributo di competenza regionale che presenta aliquote diverse a seconda delle Regioni. L’aliquota per il Trentino Alto Adige è del 2,98%. Non bisogna lasciarsi ingannare dall’aliquota bassa, in quanto la base imponibile dell’imposta è formata dalla somma dell’utile, dei costi del personale e degli interessi.

Commercio di beni e servizi intracomunitari

La gestione contabile del commercio intracomunitario fra società sussidiaria e società madre è molto più semplice rispetto al commercio fra una società e le sue sedi secondarie.

Tutte le operazioni di vendita di merci o di prestazioni di servizi compiute fra la società madre e la sussidiaria richiedono la fatturazione e la comunicazione Intrastat con l’applicazione del reverse charge. Anche nello Stato estero nel quale la società madre ha la sede, deve essere fatta una comunicazione analoga.

Il valore di vendita dei beni e servizi fra le società appartenenti allo stesso gruppo è sottoposto alla norma del transfer pricing ovvero, trasferimento secondo i prezzi di mercato. Nel caso in cui il valore di vendita delle operazioni infragruppo fosse significativamente diverso dal prezzo in regime di libera concorrenza, le autorità fiscali possono contestare tale prezzo.

Apertura di un conto corrente bancario

Ogni società necessita di un conto corrente presso un istituto bancario italiano per poter adempiere alle obbligazione tributarie.

Il decreto legislativo 231 del 2007 sulla disciplina dell’antiriciclaggio ha introdotto vari obblighi. Il maggiore sta nel fatto che l’istituto bancario deve essere a conoscenza del “titolare effettivo” del conto corrente. Per questo soggetto, che per la società sussidiaria è il titolare in ultima istanza della società madre, è richiesta la documentazione che accerti l’effettiva proprietà e il controllo del conto corrente in Italia.

Conclusione

Vista la possibilità di creare due enti giuridicamente autonomi tra di loro e posti in Stati diversi, è consigliabile la costituzione di una società sussidiaria in tutti i casi in cui si prevede una presenza di lunga durata in Italia.

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Domande frequenti sul tema: Costi del personale

Domanda: Come si calcolano i costi di un dipendente?
Risposta: Il calcolo inizia dalla retribuzione lorda mensile, che può essere individuata dall'attuale cedolino del dipendente. A quest’importo devono essere aggiunti i costi indiretti.

In allegato viene presentato un calcolo semplificato (senza prendere in considerazione le ferie, il fondo pensione, il fondo sanitario, l’IRAP ecc.):

ital

Regola generale: per calcolare i costi mensili di un dipendente, la retribuzione lorda deve essere aumentato del 60% (importo della retribuzione lorda del cedolino * 1.6).

Domanda: Due dipendenti con la stessa retribuzione lorda ricevono anche lo stesso netto in busta paga?
Risposta: No, il calcolo del netto in busta paga dipende da molti fattori personali del dipendente, quali ad esempio: addizionale comunale, fondi pensione, ecc.
Può quindi accadere che dipendenti con lo stesso salario lordo ricevono una retribuzione netta completamente diversa. I costi a carico dell’azienda, invece, sono uguali.

Domanda: Può essere concordato un salario netto?
Risposta: Come si evidenza nei punti precedenti, il calcolo del netto è molto complesso e dipende da molti fattori personali del dipendente. Per questo motivo, un accordo sui salari netti è sconsigliato. Convenzioni fatte sulla base delle retribuzioni lorde hanno, inoltre, i seguenti vantaggi:

Si ha una visione d’insieme dei costi del personale;
I dipendenti sono trattati e retribuiti equamente;
Meno discussioni sui livelli salariali in quanto i salari lordi sono comparabili;
Nessun adeguamento di retribuzione se uno qualsiasi dei fattori sopra elencati viene aggiunto o rimosso (ad esempio, i familiari a carico);
Nessun adeguamento di retribuzione in caso di modifica delle condizioni fiscali (ad esempio aumento del percentuale dell’imposta sul reddito (IRPEF), abrogazione del "bonus fiscale Renzi", ecc.).

Poiché i dipendenti nelle negoziazioni salariali di solito si concentrano sul netto, ovviamente possiamo calcolarVi in anticipo il lordo, il netto e i costi.

Domande frequenti sul tema: Vettura di servizio

Domanda: Quali sono le possibilità per mettere a disposizione del dipendente una vettura di servizio e come dev’essere considerato in busta paga?
Risposta: Esistono le seguenti varianti :

Variante	Considerazione in busta paga
Uso della vettura di servizio anche per viaggi di natura privata	tramite fringe benefit
Uso dell’autovettura solo per scopi aziendali	Nessun effetto in busta paga
Il dipendente usa il proprio veicolo per scopi aziendali	tramite rimborso dei costi chilometrici

Domanda: Che cosa è il fringe benefit?
Risposta: Se un dipendente è dotato di un'autovettura aziendale ed è autorizzato a usarla per scopi privati si parla del cosiddetto "fringe benefit”. Il fatto che il dipendente gode anche privatamente della vettura aziendale, dev’essere tassato in busta paga e sottoposto agli obblighi contributi.

L'importo (su cui pagare le tasse e contributi) dipende dal tipo di veicolo e della sua classe inquinanti e può essere desunto dalla tabella ACI (Automobile Club Italiano).

Domanda: Fringe benefit - Come influisce sul valore netto percepito dal dipendente?
Risposta: Poiché il dipendente può utilizzare il veicolo incluso del carburante, della manutenzione, dell’assicurazione, ecc., anche per scopi privati, un certo importo deve essere assoggettato a imposte e contributi, come sopra descritto. La conseguenza di ciò è che diminuisce il valore del netto, come si può osservare dal seguente esempio:

	senza considerazione del fringe benefit	con considerazione del fringe benefit
Retribuzione lorda	2.000 €	2.000 €
Fringe Benefit	0 €	200 €
Contributi (10% sul lordo + fringe benefit)	200 €	220 €
IRPEF (15% sul lordo + Fringe Benefit – contributi)	270 €	297 €
Netto (lordo – contributi – IRPEF)	1.530 €	1.483 €

Domanda: Come funziona il rimborso dei costi chilometrici sul cedolino?
Risposta: Il dipendente riceve un rimborso dei costi chilometrici fatti per scopi aziendali.
L'importo è calcolato in base alle tabelle ACI rispetto al tipo di veicolo e ai chilometri percorsi annualmente.

Attenzione: Poiché il rimborso non è soggetto di contributi o imposte, i chilometri devono essere documentati precisamente.

Modello F24

Il modello è diviso in diverse sezioni. Sottostante troverete una descrizione delle diverse sezioni ed i codici tributo più comuni.

Codice tributo	Descrizione	Sezione F24
6001 a 6012	Debito Iva mensile da gennaio a dicembre	Erario
6031 a 6033	Debito Iva trimestrale dal primo al terzo trimestre	Erario
6035	Debito acconto Iva	Erario
6099	Debito Iva annuale	Erario
1040	Debito ritenuta d’acconto	Erario
2003	Debito Ires - saldo	Erario
2001	Debito Ires - primo acconto	Erario
2002	Debito Ires - secondo acconto	Erario
4001	Debito Irpef - saldo	Erario
4033	Debito Irpef – primo acconto	Erario
4034	Debito Irpef – secondo acconto	Erario
4041	Debito Ivie per immobili all’estero - saldo	Erario
4044	Debito Ivie per immobili all’estero – primo acconto	Erario
4045	Debito Ivie per immobili all’estero – secondo acconto	Erario
4043	Debito Ivafe per conti correnti all’estero - saldo	Erario
4047	Debito Ivafe per conti correnti all’estero – primo acconto	Erario
4048	Debito Ivafe per conti correnti all’estero – secondo acconto	Erario
1792	Debito imposta sostitutiva regime forfettario -saldo	Erario
1790	Debito imposta sostitutiva regime forfettario - primo acconto	Erario
1791	Debito imposta sostitutiva regime forfettario - secondo acconto	Erario
1795	Debito imposta sostitutiva regime minimo - saldo	Erario
1793	Debito imposta sostitutiva regime minimo - primo acconto	Erario
1794	Debito imposta sostitutiva regime minimo -secondo acconto	Erario
1842	Debito imposta cedolare secca - saldo	Erario
1840	Debito imposta cedolare secca -primo acconto	Erario
1841	Debito imposta cedolare secca - secondo acconto	Erario
2501	Debito imposta di bollo	Erario
AF	Contributi Inps fissi artigiani	Inps
AP	Contributi Inps variabili artigiani	Inps
CF	Contributi Inps fissi commercianti	Inps
CP	Contributi Inps variabili commercianti	Inps
P10	Contributo Inps professionisti gestione separata - titolari di pensione	Inps
PXX	Contributo Inps professionisti gestione separata - non titolari di pensione	Inps
LAA	Contributo Inps - gestione speciale (CD,CM,IA)	Inps
3800	Debito Irap - saldo	Regione
3812	Debito Irap - primo acconto	Regione
3813	Debito Irap - secondo acconto	Regione
3801	Debito addizionale regionale - saldo	Regione
3843	Debito addizionale comunale -saldo	IMU e altri tributi locali
3844	Debito addizionale comunale -acconto	IMU e altri tributi locali
3850	Debito diritto annuale camera di commercio	IMU e altri tributi locali
3912	Debito IMU	IMU e altri tributi locali
3930	Debito GIS	IMU e altri tributi locali
GE01	Debito contributi cassa dei geometri	Altri Enti previdenziali e assicurativi
GE51	Debito contributi cassa dei geometri - maternità	Altri Enti previdenziali e assicurativi

Paghe:

*Codice ()**	Tipo	Descrizione	Sezione
1001	Imposte	Imposta sui redditi IRPEF	I - Erario
1712/1713		Imposta sostitutiva sul TFR Acconto (codice 1712) con scadenza il 16/12; saldo (codice 1713) con scadenza 16/02 di ogni anno
6781		Credito IRPEF
DM10	Contributi INPS	Contributi INPS dipendenti Somma dei contributi a carico del dipendente ed a carico dell’azienda	II – INPS
DMRA		Arretrati di contributi all’INPS
DMRP		Compensazione dei contributi INPS in eccesso
C10		Contributi INPS amministratori - contributi ordinari
CXX		Contributi INPS amministratori - contributi ridotti
MET1	Fondi sanitari enti bilaterali	Fondo Sanitario „Metasalute“ per i dipendenti aderenti al CCNL metalmeccanici industria
EST1		Fondo Sanitario „Fondo EST“ per i dipendenti aderenti al CCNL del commercio e terziario
QUAS		Fondo Sanitario „Quas“ per i dipendenti aderenti al CCNL del commercio e terziario inquadrati come „Quadro“
ASSP		Fondo Sanitario „CadiProf“ per i dipendenti aderenti al CCNL dei liberi professionisti
EBNA		ente bilaterale artigiani per dipendenti nei CCNL artigianati nella provincia di Bolzano
3802		Imposta regionale nella colonna a sinistra è riportata l'abbreviazione della Regione di residenza	III - Regioni
3847/3848		Imposta comunale nella colonna a sinistra è riportata l'abbreviazione del Comune di residenza	IV – trib.locali
P		Premio assicurativo INAIL nel corso del pagamento annuale (16/02 di ogni anno) o quando si apre una nuova classe di rischio	V – altri enti previdenziali
COLL		Fondo Pensione Laborfonds e Raiffeisenfonds il pagamento avviene trimestralmente	V – altri enti previdenziali