Eine beherrschende Gesellschaft (società controllante) ist eine Gesellschaft, die auf eine andere Gesellschaft einen maßgeblichen bzw. beherrschenden Einfluss ausüben kann. Die andere Gesellschaft wird als beherrschte oder kontrollierte Gesellschaft (società controllata) bezeichnet.
Die grundlegende Definition findet sich in Art. 2359 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice Civile).
Eine Gesellschaft gilt insbesondere dann als kontrolliert, wenn eine andere Gesellschaft:
Für die ersten beiden Fälle werden auch Stimmrechte berücksichtigt, die über kontrollierte Gesellschaften, Treuhänder oder zwischengeschaltete Personen ausgeübt werden können. Damit kann eine Beherrschung auch indirekt über mehrere Gesellschaftsebenen bestehen.
Beispiel
Die Alfa GmbH hält 70 % der Stimmrechte an der Beta GmbH. Alfa ist damit die beherrschende Gesellschaft (società controllante), während Beta die kontrollierte Gesellschaft (società controllata) ist.
Eine Beteiligung von mehr als 50 % ist jedoch nicht immer erforderlich. Verfügt ein Gesellschafter beispielsweise aufgrund einer stark zersplitterten Beteiligungsstruktur dauerhaft über genügend Stimmen, um die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung zu bestimmen, kann ebenfalls eine beherrschende Stellung vorliegen.
Das Vorliegen eines Kontrollverhältnisses kann unter anderem für die Bilanzierung, Konzernrechnungslegung, Besteuerung und gesellschaftsrechtlichen Pflichten relevant sein. Dabei verwenden einzelne steuerliche Vorschriften teilweise eigene Voraussetzungen für den Begriff der Kontrolle.
Bei Unternehmensgruppen können zusätzlich die Vorschriften über die Leitung und Koordinierung von Gesellschaften (direzione e coordinamento) relevant werden. In diesen Fällen bestehen unter anderem besondere Transparenz- und Offenlegungspflichten.