Die Gesellschafterfinanzierung ist ein häufig genutztes Instrument, mit dem Gesellschafter
ihrem Unternehmen finanzielle Mittel zur Verfügung stellen. Sie dient vor allem der
Sicherung der Liquidität, der Überbrückung von Engpässen oder der Finanzierung von
Investitionen. Im Gegensatz zur Kapitalerhöhung handelt es sich dabei nicht um
Eigenkapital, sondern um eine Finanzierung mit Rückzahlungsanspruch.
Was versteht man unter Gesellschafterfinanzierung?
Unter Gesellschafterfinanzierung versteht man die Gewährung eines Darlehens durch einen
Gesellschafter an seine eigene Gesellschaft. Der Gesellschafter stellt der Gesellschaft
Geldmittel zur Verfügung, ohne das Stamm- oder Gesellschaftskapital zu erhöhen.
Im Unterschied zur Eigenkapitalzufuhr (z. B. Kapitalerhöhung oder Gesellschaftereinlage):
- bleibt die Beteiligungsquote unverändert
- entsteht keine dauerhafte Kapitalbindung
- besteht eine vertragliche Rückzahlungspflicht
Die Gesellschafterfinanzierung ist daher flexibler als eine Kapitalerhöhung, bringt jedoch
besondere rechtliche Folgen mit sich.
Vertragliche Voraussetzungen
Eine Gesellschafterfinanzierung muss zwingend durch einen schriftlichen Darlehensvertrag
dokumentiert sein.
Der Darlehensvertrag sollte insbesondere folgende Punkte regeln:
- Vertragsparteien (Gesellschafter / Gesellschaft)
- Höhe der Finanzierung
- Zeitpunkt und Modalitäten der Rückzahlung
-
eventuelle Verzinsung: Ist eine Verzinsung vorgesehen, sollten die Konditionen
marktüblich sein, damit die Finanzierung rechtlich als Darlehen anerkannt wird
- Laufzeit des Darlehens
Aus dem Vertrag muss eindeutig hervorgehen, dass eine Rückzahlungspflicht der Gesellschaft
besteht. Durch den Abschluss des Darlehensvertrags wird der Gesellschafter zum Gläubiger
der Gesellschaft und erwirbt einen Anspruch auf Rückerstattung der zur Verfügung gestellten
Mittel.
Bilanzielle Einordnung
Die Gesellschafterfinanzierung wird in der Bilanz der Gesellschaft unter den
Verbindlichkeiten ausgewiesen und ist klar vom Eigenkapital abzugrenzen.
-
Gläubigerstellung:
Der Gesellschafter ist rechtlich Gläubiger der Gesellschaft und hat Anspruch auf
Rückzahlung der Finanzierung.
-
Bilanzposition:
Das Darlehen wird je nach Laufzeit unter kurzfristigen oder langfristigen
Verbindlichkeiten erfasst.
-
Ausweis im Anhang:
Zusätzlich sollten im Bilanzanhang Höhe, Laufzeit und Zinsvereinbarungen erläutert
werden, um Transparenz gegenüber Gesellschaftern und Behörden zu gewährleisten.
Gesellschafterdarlehen sind Fremdmittel, die bilanziell wie andere Verbindlichkeiten
behandelt werden. Eine korrekte Dokumentation stellt die klare Abgrenzung zum Eigenkapital
sicher und ist insbesondere für die Beurteilung der finanziellen Struktur der Gesellschaft
von Bedeutung.
Besonderheiten bei unterkapitalisierten Gesellschaften
Vorsicht ist geboten, wenn eine unterkapitalisierte Gesellschaft zusätzliche Finanzmittel
von Gesellschaftern erhält. Unterkapitalisiert bedeutet, dass das Eigenkapital nicht
ausreicht, um die bestehenden Risiken und Verbindlichkeiten der Gesellschaft abzudecken.
Liegt eine finanzielle Schieflage vor, in der eine Kapitalerhöhung wirtschaftlich angemessen
wäre, die Gesellschafter aber stattdessen ein Darlehen gewähren, gelten besondere
Schutzmechanismen zugunsten der Gläubiger.
In solchen Fällen gilt nach Art. 2467 des italienischen Zivilgesetzbuchs:
- Die Rückzahlung der Gesellschafterfinanzierung ist gegenüber anderen Verbindlichkeiten nachrangig
- Die Gesellschafter treten im Rang hinter die Forderungen externer Gläubiger zurück
- Dies gilt insbesondere im Insolvenz- oder Konkursverfahren
Dieser sogenannte Rangrücktritt soll verhindern, dass Gesellschafter ihre Finanzierungen
vor anderen Gläubigern zurückerhalten und damit deren Position schwächen.
Fazit
Die Gesellschafterfinanzierung ist ein wirkungsvolles und flexibles Instrument zur
Unternehmensfinanzierung. Sie ermöglicht es Gesellschaftern, ihre Gesellschaft kurzfristig
zu unterstützen, ohne das Gesellschaftskapital zu verändern.
Gleichzeitig erfordert sie eine saubere vertragliche Gestaltung, eine korrekte bilanzielle
Erfassung und besondere Vorsicht bei finanziell angeschlagenen Unternehmen. Nur so lassen
sich rechtliche Risiken und Nachteile im Krisenfall vermeiden.