Die Società a responsabilità limitata (Srl) ist die italienische Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und gilt aufgrund der klaren Haftungsabgrenzung und der flexiblen Organisationsstruktur als die häufigste Kapitalgesellschaft in Italien, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen (KMU). Sie ist eine juristische Person mit vollständiger Vermögensautonomie (autonomia patrimoniale perfetta) und stellt das funktionale Pendant zur deutschen GmbH dar.
Das zentrale Merkmal der GmbH ist die begrenzte Haftung der Gesellschafter (soci) auf die Höhe ihrer Kapitaleinlage. Nur das Gesellschaftsvermögen haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, wodurch das Privatvermögen der Gesellschafter geschützt wird.
Das Mindeststammkapital für die „gewöhnliche“ GmbH (s.r.l. ordinaria) beträgt 10.000,00 Euro.
Es besteht jedoch die Möglichkeit, eine GmbH mit einem Kapital von mindestens 1 Euro zu gründen. In diesem Fall gelten besondere Anforderungen.
Die Beteiligungen der Gesellschafter sind in Quoten (quote) verkörpert. Die Anteile sind grundsätzlich frei übertragbar. Die Satzung kann jedoch Vorkaufsrechte, Zustimmungspflichten oder Übertragungsbeschränkungen vorsehen.
Die Gründung einer GmbH erfordert die Beteiligung eines italienischen Notars (notaio). Die Gesellschaft entsteht erst mit der Eintragung des Gründungsakts (atto costitutivo) in das Handelsregister (Registro delle Imprese).
Die Geschäftsführung obliegt dem oder den Verwaltern (amministratori), dem Pendant zum deutschen Geschäftsführer. Die Verwaltung kann sehr flexibel organisiert werden:
Verwalter haften gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und Dritten persönlich und gesamtschuldnerisch (solidarisch) für Schäden, die durch vorsätzliche oder fahrlässige Pflichtverletzungen entstehen.
Die Gestaltung der Entscheidungsfindung in der GmbH ist flexibel.
Unabhängig von der gewählten Form müssen Gesellschafter über folgende Sachverhalte entscheiden:
Die Stimmrechte der Gesellschafter bemessen sich, sofern im Gründungsakt nichts anderes festgelegt ist, nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital.
Ein Kontrollorgan (collegio sindacale) oder ein Abschlussprüfer (revisore) ist bei einer GmbH generell nicht verpflichtend. Die Pflicht zur Bestellung ergibt sich aus Art. 2477 Codice Civile.
Das Kontrollorgan hat die Einhaltung des Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags sowie die Grundsätze einer ordnungsgemäßen Verwaltung und die Eignung der Verwaltungs- und Buchführungseinrichtungen zu überwachen.
Die GmbH ist zur Führung einer ordentlichen Buchhaltung (contabilità ordinaria) verpflichtet und muss gesetzlich vorgeschriebene Bücher führen.
Der Jahresabschluss (bilancio d’esercizio) wird von den Verwaltern erstellt und in der Regel spätestens 120 Tage nach Ende des Geschäftsjahres (unter bestimmten Voraussetzungen 180 Tage) der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Innerhalb von 30 Tagen nach der Genehmigung muss der Jahresabschluss beim Handelsregisteramt hinterlegt werden.
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und als solche steuerpflichtig. Weitere Details zur IRES finden Sie in unserem Lexikonbeitrag „Die Gesellschaftssteuer IRES“.
Steuern (Unternehmensebene):
Gewinnausschüttung (Dividenden):
Dividenden, die an Gesellschafter (natürliche Personen) ausgeschüttet werden, unterliegen grundsätzlich einer Quellensteuer von 26% (endgültige Besteuerung).
1. Wer kann eine GmbH in Italien gründen?
Eine GmbH kann von einer oder mehreren Parteien (Gesellschaftern) durch Vertrag gegründet werden. Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.
2. Wie hoch ist das Mindestkapital für eine GmbH?
Das Mindestkapital einer gewöhnlichen GmbH beträgt 10.000 Euro.
3. Wer haftet für die Schulden einer italienischen GmbH?
Grundsätzlich haftet nur die Gesellschaft selbst mit ihrem Vermögen. Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer eingebrachten Kapitaleinlage.
4. Wie erfolgt die Besteuerung?
Die Besteuerung erfolgt nach dem Trennungsprinzip: Besteuerung auf der Gesellschaftsebene (IRES 24%, IRAP ca. 3,9%) und gesonderte Besteuerung bei Ausschüttungen.
5. Muss eine GmbH ein Kontrollorgan oder einen Abschlussprüfer bestellen?
Die Bestellung eines Kontrollorgans (wie Rechnungsprüfer oder Kontrollrat) ist obligatorisch, wenn bestimmte Größenordnungen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten werden oder die Gesellschaft zur Aufstellung eines konsolidierten Jahresabschlusses verpflichtet ist.
6. Ist die Hinterlegung des Jahresabschlusses verpflichtend?
Ja. Die Nicht-Hinterlegung kann zu Sanktionen und haftungsrechtlichen Konsequenzen führen.