FAQ Costituzione Srl in Italia

La “Società a responsabilità limitata” (Srl) italiana corrisponde in larga misura alla GmbH tedesca. È una società di capitali con personalità giuridica propria e responsabilità dei soci limitata al conferimento.

La Srl è ideale per imprese che desiderano operare in Italia con chiara limitazione della responsabilità e un’immagine professionale, dalle PMI alle filiali di gruppi internazionali.

Se la società ha sede in Alto Adige, l’atto costitutivo e lo statuto possono essere redatti e registrati al Registro delle Imprese in versione bilingue (tedesco-italiano). Per questo motivo, nella corrispondenza aziendale si trovano spesso entrambe le sigle “GmbH” e “Srl”, sebbene si tratti della stessa forma societaria.

La costituzione avviene tramite atto notarile (“atto costitutivo”) e statuto firmati da almeno un socio. Normalmente un commercialista prepara la documentazione, il notaio autentica l’atto, e poi la società viene iscritta al Registro delle Imprese e registrata fiscalmente.

Il capitale minimo per una Srl “ordinaria” è di 10.000 €. Almeno il 25% del capitale sottoscritto deve essere versato prima della costituzione. È consigliabile dotare la società di un capitale adeguato per coprire le esigenze iniziali.

Il capitale viene solitamente versato dai soci su un conto privato del futuro amministratore – che può essere anche un conto estero. La prova del bonifico viene presentata al notaio. Dopo l’apertura del conto aziendale italiano, il capitale viene trasferito su quello della Srl.

Possono essere soci sia persone fisiche che giuridiche, indipendentemente da nazionalità o sede. Le quote possono essere liberamente definite e determinano solitamente diritti di voto e di utili.

La gestione può essere affidata a un amministratore unico, più amministratori con poteri individuali o congiunti oppure a un consiglio di amministrazione. Gli amministratori devono essere persone fisiche e non è necessario che siano soci.

Sì. Ogni amministratore deve avere un codice fiscale italiano per poter essere identificato nel Registro delle Imprese. Il possesso del codice fiscale non comporta automaticamente un’obbligazione fiscale in Italia.

È possibile nominare procuratori, ma serve un atto notarile e ogni modifica genera costi aggiuntivi. Per questo motivo in Italia si utilizza più frequentemente un consiglio di amministrazione con poteri definiti dal verbale assembleare.

È possibile solo in casi limitati. Occorre una chiara distinzione tra poteri d’organo e subordinazione effettiva nel rapporto di lavoro. In mancanza, l’ente previdenziale può contestare il rapporto e i relativi diritti pensionistici.

Per gli obblighi antiriciclaggio europei è necessario identificare la persona o le persone che controllano effettivamente la società. Di regola sono considerati titolari effettivi i soggetti con partecipazione superiore al 25%.

La Srl è un soggetto giuridico autonomo e i soci rispondono solo fino al capitale conferito. Il patrimonio personale non è aggredibile, salvo garanzie personali o casi specifici.

La Srl deve redigere annualmente un bilancio, approvato di norma entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio e depositato al Registro delle Imprese. A seconda delle dimensioni può essere ordinario, abbreviato o semplificato.

Gli utili sono soggetti all’IRES (24%) e nella maggior parte delle regioni anche all’IRAP, generalmente tra il 3% e il 6%.

I dividendi sono normalmente soggetti a una ritenuta alla fonte del 26%, che esaurisce la tassazione per il percettore. Per utili di esercizi più datati possono valere regole transitorie.

Se la società madre detiene almeno il 20%, i dividendi sono normalmente esenti da ritenuta in Italia. Nel paese della madre spesso solo il 5% è imponibile (PEX), con un’imposizione effettiva molto bassa.

La nomina è obbligatoria oltre determinate soglie dimensionali o se prevista dallo statuto o dalla legge. In tal caso va nominato un organo di controllo o un revisore esterno.

L’amministratore rappresenta la società verso terzi e deve garantire una gestione adeguata, contabilità corretta e strumenti di controllo della crisi. Risponde civilmente e, in alcuni casi, penalmente in caso di violazioni.

Se le perdite superano un terzo del capitale, l’amministratore deve convocare l’assemblea. Se il capitale scende sotto i 10.000 €, occorre considerare ricapitalizzazione, trasformazione o liquidazione.

La Srl ha un patrimonio separato. Spese personali e imposte dei soci non possono più transitare sul conto aziendale. I prelievi richiedono delibere (per esempio per dividendi o compensi). La tassazione si sposta dalla persona alla società.

Una filiale richiede spesso capitale aggiuntivo o finanziamenti soci. I finanziamenti con interessi possono essere soggetti a ritenuta del 26%, riducibile con convenzioni fiscali.

I residenti in Italia non possono normalmente guidare veicoli con targa estera, salvo specifiche eccezioni. Anche rispettando le regole, possono sorgere complicazioni: è spesso consigliabile utilizzare veicoli immatricolati in Italia.

Tali pagamenti possono essere soggetti a ritenute fino al 30%. Le convenzioni fiscali possono ridurre o eliminare la ritenuta, ma richiedono certificazioni e domande annuali.

L’atto notarile è veloce, ma i tempi dipendono da preparazione documenti, codice fiscale, apertura conto e iscrizione. È consigliabile iniziare in anticipo per essere operativi al momento necessario.

Occorrono documenti d’identità, codici fiscali, informazioni su nome, sede, oggetto sociale e capitale. Se socio è una società estera, servono visure e procure notarili.

Sì. Graber & Partner è specializzato nella costituzione e gestione di Srl e filiali estere in Italia, offrendo assistenza completa: documenti, notaio, registrazioni fiscali, contabilità, bilanci, paghe e consulenza del lavoro.