Una società controllante è una società che può esercitare un’influenza determinante o dominante su un’altra società. L’altra società viene definita società controllata.
La definizione di base si trova nell’art. 2359 del Codice Civile italiano.
Una società è considerata controllata, in particolare, quando un’altra società:
Per i primi due casi si tiene conto anche dei diritti di voto che possono essere esercitati tramite società controllate, fiduciari o persone intermediarie. In questo modo, il controllo può sussistere anche indirettamente attraverso diversi livelli societari.
Esempio
La Alfa GmbH detiene il 70% dei diritti di voto della Beta GmbH. Alfa è quindi la società controllante, mentre Beta è la società controllata.
Una partecipazione superiore al 50% non è però sempre necessaria. Se, ad esempio, un socio dispone in modo permanente di voti sufficienti per determinare le decisioni dell’assemblea dei soci a causa di una struttura azionaria molto frammentata, può comunque sussistere una posizione di controllo.
L’esistenza di un rapporto di controllo può essere rilevante, tra l’altro, per la contabilità, il bilancio consolidato, la tassazione e gli obblighi di diritto societario. A tal proposito, alcune norme fiscali utilizzano in parte criteri propri per definire il concetto di controllo.
Nel caso di gruppi societari, possono diventare rilevanti anche le norme relative alla direzione e al coordinamento delle società. In questi casi sussistono, tra l’altro, particolari obblighi di trasparenza e di informativa.