Gli amministratori (amministratori) di una società a responsabilità limitata (Srl) italiana hanno una responsabilità centrale nella gestione, nel controllo e nella prevenzione delle crisi dell’impresa. I loro compiti sono disciplinati dal Codice Civile (Codice Civile), in particolare dagli articoli 2475 e seguenti e 2476 c.c.
L’amministrazione di una Srl può essere strutturata in modi diversi:
A seconda della struttura varia il potere decisionale e di rappresentanza. In un consiglio di amministrazione, il potere di rappresentanza spetta di norma al presidente o agli amministratori delegati.
Gli amministratori rappresentano la società verso l’esterno e ne curano la gestione ordinaria e straordinaria. Devono:
Se il capitale sociale diminuisce in misura rilevante, si applicano obblighi specifici ai sensi degli articoli 2482-bis e 2482-ter c.c.
Quando viene accertata una perdita che supera un terzo del capitale sociale, l’amministratore deve convocare l’assemblea dei soci entro 30 giorni.
L’assemblea può decidere di:
Se la perdita permane anche nell’esercizio successivo, è obbligatorio procedere a una riduzione o ricapitalizzazione del capitale.
Se il capitale scende sotto i 10.000 €, la società deve:
Gli amministratori sono responsabili solidalmente verso la società, i soci e i terzi per i danni derivanti da violazioni dolose o colpose dei loro doveri.
Essi rispondono in particolare per:
Un’azione di responsabilità può essere promossa dalla società, dai soci o dai creditori quando il patrimonio sociale risulti insufficiente a soddisfare i loro crediti.
La responsabilità penale resta sempre personale dell’amministratore. Ogni socio può, in presenza di gravi irregolarità, promuovere un’azione di responsabilità e chiedere la revoca dell’amministratore.
Con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, D.Lgs. 14/2019), le responsabilità degli amministratori in materia di prevenzione e gestione delle crisi sono state notevolmente ampliate. L’obiettivo è individuare tempestivamente le situazioni di crisi e adottare misure idonee per evitare l’insolvenza.
Gli amministratori devono, oltre agli obblighi già previsti, svolgere le seguenti attività:
La mancata o tardiva adozione di tali misure può costituire violazione degli obblighi e comportare conseguenze civili e penali. La normativa sulla crisi d’impresa sottolinea dunque la responsabilità preventiva degli amministratori nel garantire la continuità aziendale e la tutela degli interessi dei creditori.
Gli amministratori sono le persone responsabili della gestione e rappresentanza della Srl, ad esempio l’amministratore unico o il consiglio di amministrazione.
Devono garantire un’adeguata organizzazione e contabilità, individuare tempestivamente i rischi e attuare misure per la gestione delle crisi.
In caso di violazioni dei doveri, inosservanza della legge o negligenza grave, gli amministratori rispondono civilmente e, in alcuni casi, penalmente.
L’amministratore deve convocare l’assemblea entro 30 giorni per decidere su misure come ricapitalizzazione o liquidazione.
Obbliga gli amministratori a introdurre sistemi di allerta precoce e ad adottare misure di risanamento per evitare l’insolvenza.