Obblighi e responsabilità degli amministratori nelle società a responsabilità limitata italiane (Srl)
Gli amministratori (amministratori) di una società a responsabilità limitata (Srl) italiana hanno una responsabilità centrale nella gestione, nel controllo e nella prevenzione delle crisi dell’impresa. I loro compiti sono disciplinati dal Codice Civile (Codice Civile), in particolare dagli articoli 2475 e seguenti e 2476 c.c.
1. Forme organizzative dell’amministrazione
L’amministrazione di una Srl può essere strutturata in modi diversi:
- Amministratore unico (amministratore unico)
- Amministratori con firma disgiunta (amministrazione disgiuntiva)
- Amministratori con firma congiunta (amministrazione congiuntiva)
- Consiglio di amministrazione (consiglio di amministrazione) come organo collegiale
A seconda della struttura varia il potere decisionale e di rappresentanza. In un consiglio di amministrazione, il potere di rappresentanza spetta di norma al presidente o agli amministratori delegati.
2. Principali obblighi degli amministratori
Gli amministratori rappresentano la società verso l’esterno e ne curano la gestione ordinaria e straordinaria. Devono:
- predisporre una struttura organizzativa, amministrativa e contabile adeguata;
- istituire sistemi di rilevazione precoce delle crisi d’impresa;
- in caso di crisi, adottare tempestivamente idonee misure di risanamento;
- redigere il bilancio d’esercizio e, se previsto dalla legge, una relazione semestrale;
- adempiere agli obblighi di tenuta delle scritture contabili e di deposito.
3. Responsabilità in caso di perdite
Se il capitale sociale diminuisce in misura rilevante, si applicano obblighi specifici ai sensi degli articoli 2482-bis e 2482-ter c.c.
a) Perdita superiore a un terzo del capitale (art. 2482-bis c.c.)
Quando viene accertata una perdita che supera un terzo del capitale sociale, l’amministratore deve convocare l’assemblea dei soci entro 30 giorni.
L’assemblea può decidere di:
- riportare la perdita all’esercizio successivo;
- ristrutturare i debiti;
- effettuare versamenti dei soci a copertura delle perdite;
- valutare una fusione o una trasformazione.
Se la perdita permane anche nell’esercizio successivo, è obbligatorio procedere a una riduzione o ricapitalizzazione del capitale.
b) Perdita al di sotto del capitale minimo legale (art. 2482-ter c.c.)
Se il capitale scende sotto i 10.000 €, la società deve:
- effettuare nuovi versamenti dei soci;
- ridurre e contemporaneamente ricostituire il capitale;
- trasformarsi in una forma societaria senza capitale minimo;
- oppure deliberare lo scioglimento e la liquidazione.
4. Responsabilità degli amministratori (art. 2476 c.c.)
Gli amministratori sono responsabili solidalmente verso la società, i soci e i terzi per i danni derivanti da violazioni dolose o colpose dei loro doveri.
Essi rispondono in particolare per:
- violazioni di legge o dello statuto;
- insufficiente controllo sulle deleghe conferite;
- lesione dell’integrità patrimoniale della società.
Un’azione di responsabilità può essere promossa dalla società, dai soci o dai creditori quando il patrimonio sociale risulti insufficiente a soddisfare i loro crediti.
La responsabilità penale resta sempre personale dell’amministratore. Ogni socio può, in presenza di gravi irregolarità, promuovere un’azione di responsabilità e chiedere la revoca dell’amministratore.
5. Obblighi degli amministratori ai sensi del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza
Con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, D.Lgs. 14/2019), le responsabilità degli amministratori in materia di prevenzione e gestione delle crisi sono state notevolmente ampliate. L’obiettivo è individuare tempestivamente le situazioni di crisi e adottare misure idonee per evitare l’insolvenza.
Gli amministratori devono, oltre agli obblighi già previsti, svolgere le seguenti attività:
- istituire sistemi di allerta interna (indicatori della crisi);
- adottare idonee misure di risanamento ai primi segnali di difficoltà;
- eventualmente utilizzare gli strumenti previsti dalla legge per la composizione extragiudiziale della crisi (es. composizione negoziata della crisi).
La mancata o tardiva adozione di tali misure può costituire violazione degli obblighi e comportare conseguenze civili e penali. La normativa sulla crisi d’impresa sottolinea dunque la responsabilità preventiva degli amministratori nel garantire la continuità aziendale e la tutela degli interessi dei creditori.
Domande frequenti (FAQ)
1. Chi è considerato amministratore di una Srl?
Gli amministratori sono le persone responsabili della gestione e rappresentanza della Srl, ad esempio l’amministratore unico o il consiglio di amministrazione.
2. Quali sono gli obblighi principali degli amministratori?
Devono garantire un’adeguata organizzazione e contabilità, individuare tempestivamente i rischi e attuare misure per la gestione delle crisi.
3. Quando gli amministratori rispondono personalmente?
In caso di violazioni dei doveri, inosservanza della legge o negligenza grave, gli amministratori rispondono civilmente e, in alcuni casi, penalmente.
4. Cosa succede se si perde più di un terzo del capitale?
L’amministratore deve convocare l’assemblea entro 30 giorni per decidere su misure come ricapitalizzazione o liquidazione.
5. Cosa prevede il Codice della crisi d’impresa?
Obbliga gli amministratori a introdurre sistemi di allerta precoce e ad adottare misure di risanamento per evitare l’insolvenza.