La Società a responsabilità limitata (S.r.l.) è una società di capitali caratterizzata da una netta separazione tra il patrimonio sociale e quello dei soci e da un’elevata flessibilità organizzativa, ed è pertanto la forma di società di capitali maggiormente utilizzata in Italia, soprattutto dalle piccole e medie imprese (PMI). È una persona giuridica con piena autonomia patrimoniale (autonomia patrimoniale perfetta) e rappresenta l'equivalente funzionale della GmbH tedesca.
Caratteristiche essenziali della S.r.l.
Limitazione della responsabilità
La caratteristica centrale della s.r.l. è la responsabilità limitata dei soci (soci) all'ammontare del loro conferimento di capitale. Solo il patrimonio sociale risponde delle obbligazioni della società, proteggendo così il patrimonio privato dei soci.
Capitale sociale
Il capitale sociale minimo per la s.r.l. ordinaria è di 10.000,00 euro.
È tuttavia possibile costituire una s.r.l. con un capitale minimo di 1 euro. In questo caso si applicano requisiti particolari.
Quote sociali e trasferimento
Le partecipazioni dei soci sono rappresentate da quote. Le quote sono generalmente liberamente trasferibili. Lo statuto può tuttavia prevedere diritti di prelazione, obblighi di approvazione o restrizioni al trasferimento.
Costituzione e organi
La costituzione di una GmbH richiede le partecipazioni di un notaio italiano. La società nasce solo con l'iscrizione dell'atto costitutivo nel Registro delle Imprese.
Organi amministrativi
La gestione della società spetta al o agli amministratori, che corrispondono all'amministratore delegato italiano. L'amministrazione può essere organizzata in modo molto flessibile:
- Amministratore unico
- Amministrazione collegiale (amministrazione congiunta e disgiunta)
- Consiglio di amministrazione
Responsabilità degli amministratori
Gli amministratori sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi personalmente e in solido per i danni causati da violazioni intenzionali o negligenti dei loro doveri.
Assemblea dei soci
Il processo decisionale nella s.r.l. è flessibile.
Indipendentemente dalla forma scelta, i soci devono decidere in merito alle seguenti questioni:
- L'approvazione del bilancio annuale e la distribuzione degli utili.
- La nomina e la revoca degli amministratori (se previsto nell'atto costitutivo).
- Modifiche dello statuto o altre misure di ampia portata (ad es. aumento o riduzione del capitale, trasformazione, fusione o scissione della società).
- La decisione su operazioni che comportano una modifica sostanziale dell'oggetto, scopo della società o dei diritti dei soci.
I diritti di voto dei soci sono determinati, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in proporzione alle loro partecipazioni al capitale sociale.
Organo di controllo e revisione
In una S.r.l. non è generalmente obbligatorio un collegio sindacale o un revisore. L'obbligo di nomina deriva dall'art. 2477 del Codice Civile.
L'organo di controllo ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e del contratto sociale, nonché sui principi di corretta amministrazione e sull'idoneità degli organi amministrativi e contabili.
Bilancio annuale e deposito
La S.r.l. è tenuta a tenere una contabilità ordinaria e deve redigere i libri contabili previsti dalla legge.
Il bilancio annuale è redatto dagli amministratori e, di norma, deve essere sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio finanziario (in determinate circostanze 180 giorni). Entro 30 giorni dall'approvazione, il bilancio annuale deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Aspetti fiscali
La s.r.l. è una società di capitali e, come tale, ha un imponibile, tassabile. Maggiori dettagli sull'IRES sono disponibili nella nostra voce del glossario "L'imposta sulle società IRES".
Imposte (a livello aziendale):
- IRES (Imposta sul Reddito delle Società): imposta sulle società, attualmente pari al 24% sul reddito imponibile, tassabile.
- IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive): imposta regionale sul valore aggiunto, varia a seconda della regione e del settore (valore base circa 3,9%).
Distribuzione degli utili (dividendi):
I dividendi distribuiti ai soci (persone fisiche) sono generalmente soggetti a una ritenuta alla fonte del 26% (tassazione definitiva).
Domande frequenti (FAQ)
1. Chi può costituire una S.r.l. in Italia?
Una S.r.l. può essere costituita da una o più parti (soci) mediante contratto. I soci possono essere sia persone fisiche che persona giuridica.
2. Qual è il capitale minimo richiesto per una S.r.l.?
Il capitale minimo di una S.r.l. ordinaria è di 10.000 euro.
3. Chi è responsabile dei debiti di una S.r.l. italiana?
In linea di principio, solo la società stessa è responsabile con il proprio patrimonio. I soci sono responsabili solo fino all'ammontare del loro conferimento di capitale.
4. Come avviene la tassazione?
La tassazione avviene secondo il principio di separazione: tassazione a livello societario (IRES 24%, IRAP circa 3,9%) e tassazione separata in caso di distribuzioni.
5. Una GmbH deve nominare un organo di controllo o un revisore dei conti?
La nomina di un organo di controllo (come un revisore dei conti o un consiglio di controllo) è obbligatoria se vengono superate determinate soglie in due esercizi finanziari consecutivi o se la società è tenuta a redigere un bilancio annuale consolidato.
6. È obbligatorio depositare il bilancio annuale?
Sì. La mancata deposizione può comportare sanzioni e conseguenze in materia di responsabilità civile.